A reforma tributária não muda só a apuração de impostos. Ela muda a conta que está por trás do preço de cada contrato. Quem vende, compra ou presta serviço com contrato de média ou longa duração precisa revisar hoje cláusulas que vão produzir efeitos sob regras diferentes ao longo da transição, que vai até 2033.
A Lei Complementar 214/2025 criou regras específicas de reequilíbrio para contratos com a administração pública. Para contratos entre empresas privadas, não existe um mecanismo geral e automático de reequilíbrio. Vale o que estiver escrito. Por isso a revisão contratual virou parte do planejamento tributário.
O calendário da transição
A substituição dos tributos atuais pela CBS (federal) e pelo IBS (estadual e municipal) acontece em etapas:
- 2026: ano de teste, com CBS de 0,9% e IBS de 0,1% destacados no documento fiscal, compensáveis com PIS e Cofins.
- 2027: a CBS entra em vigor de forma plena, PIS e Cofins são extintos e começa o Imposto Seletivo.
- 2029 a 2032: ICMS e ISS são reduzidos gradualmente, enquanto o IBS cresce na mesma proporção.
- 2033: o sistema novo passa a valer integralmente.
Um contrato de cinco anos assinado agora vai passar por pelo menos três dessas fases. Se o preço foi calculado com base na carga atual, ele pode ficar desequilibrado em qualquer uma delas, para um lado ou para o outro.
Preço com ou sem tributos
No modelo novo, CBS e IBS são cobrados "por fora": aparecem destacados no documento fiscal, separados do valor da operação. Hoje, a maior parte dos contratos fixa um preço único, com os tributos embutidos.
A primeira pergunta da revisão é simples: o preço do contrato inclui ou não os tributos? Se o texto não deixa isso claro, a discussão sobre quem absorve a diferença de carga vai acontecer na primeira fatura de 2027. O ideal é separar o valor líquido da operação e prever que os tributos incidentes serão acrescidos conforme a legislação vigente na data do fato gerador.
Cláusulas de repasse e reajuste
Muitos contratos têm cláusula que autoriza o repasse de "novos tributos ou aumento de alíquota". Ela foi escrita pensando em aumentos pontuais, não na troca de um sistema inteiro. Vale verificar se a redação alcança:
- a criação de tributos que substituem outros, como a CBS no lugar de PIS e Cofins;
- a redução de carga, e não só o aumento, para evitar que uma parte fique com todo o ganho;
- a mudança na forma de cobrança, como o recolhimento na liquidação financeira (split payment).
O índice de reajuste também merece atenção. Índices de inflação podem captar parte do efeito da reforma nos preços em geral, e somar isso a um repasse tributário específico pode gerar duplicidade.
Créditos: quem fica com o ganho
A não cumulatividade ampla é uma das maiores mudanças do sistema novo. Em regra, quem compra de um contribuinte do regime regular pode tomar crédito da CBS e do IBS pagos na etapa anterior. Isso muda o custo efetivo de muitos insumos e serviços.
Na prática, um fornecedor do Simples Nacional, que gera crédito menor, pode ficar menos competitivo do que um fornecedor do regime regular com preço nominal parecido. Contratos de fornecimento contínuo devem deixar claro em qual regime o fornecedor está, se ele pode mudar de regime e o que acontece com o preço se mudar.
Split payment e prazo de pagamento
A LC 214/2025 prevê o recolhimento dos tributos no momento do pagamento, com a separação automática do valor do imposto pelos meios de pagamento. Isso afeta o fluxo de caixa de quem recebe. Cláusulas de prazo, desconto por antecipação e retenção de valores precisam ser lidas à luz desse novo fluxo.
Contratos de longo prazo e alteração legislativa
Em contratos de construção, locação comercial, fornecimento industrial e prestação de serviços recorrentes, a recomendação é ter uma cláusula de alteração legislativa tributária que:
- defina o que conta como alteração relevante, com um gatilho objetivo;
- preveja como o novo preço será calculado e quem faz a conta;
- estabeleça prazo para a renegociação e o que acontece se não houver acordo.
Sem isso, resta a via judicial da revisão por onerosidade excessiva, que é lenta e incerta.
Como organizar a revisão
- Liste os contratos que vigoram depois de 2026, começando pelos de maior valor.
- Identifique, em cada um, como o preço foi formado e quais tributos estão embutidos.
- Simule a carga atual e a carga projetada nas fases da transição, considerando os créditos.
- Revise as cláusulas de preço, repasse, reajuste e alteração legislativa.
- Formalize aditivos com a outra parte antes de 2027, quando a CBS entra em vigor.
Essa análise depende da posição da empresa na cadeia, do regime tributário de cada parte e da natureza da operação. Não existe cláusula padrão que sirva para todos os casos.
Perguntas frequentes
A LC 214/2025 garante o reequilíbrio dos contratos privados?
Não. A lei trouxe regras específicas de reequilíbrio para contratos com a administração pública. Nos contratos entre empresas, vale o que as partes negociaram, por isso a revisão das cláusulas é importante.
Quando a CBS passa a ser cobrada de verdade?
Em 2026 há um ano de teste, com alíquota de 0,9%, compensável com PIS e Cofins. A cobrança plena da CBS começa em 2027, quando PIS e Cofins são extintos.
Preciso revisar contratos que terminam antes de 2027?
Em geral, a prioridade são os contratos que seguem vigentes depois de 2026. Contratos curtos que serão renovados também devem ser ajustados na renovação.
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